拜占廷帝国对意大利的完全占领是由宦官纳尔塞斯完成的。但他还没有来得及享受这一成果，就被新即位的朱斯丁皇帝从意大利召回。纳尔塞斯对此极为愤概，便劝说当时统治播锗尼亚的伦巴底王阿尔博因，去进攻并占领意大利。

伦巴底人也是日尔曼人的一支，原住在易北河河口的左岸，5世纪迁至潘诺尼亚，占据东哥特人曾经住过的地方。伦巴底人与哥特人不同，他们没有受到罗马文化的影响，更不懂得罗马的法律，在他们的部落内部还保持着较紧密的血缘关系，古文献称他们是些“比落后野蛮的日尔受人更加野蛮的人”。他们的外表也令人惊恐：面上刺了花纹，并涂上绿颜色，长长的头发聋拉在脸上，和鬓须棍在一起。

568年，伦巴底人越过阿尔卑斯山，下到波河流域，迅速摧毁拜占廷的抵抗，占领了意大利北部和中部的帕维亚、米兰、维罗纳、维琴察，以及托斯卡纳和菲拉米尼阿大部地区，建立了伦巴底王国(568—774)。王国首都设在帕维亚，克莱菲斯被推举为国王。这一来，拜占廷在意大利半岛的统治地区只剩下拉文那总督辖区、南部意大利和西西里岛。罗马虽在名义上归拜占廷统治，但权力却掌握在教皇手中。

伦巴底人的征服是对古罗马奴隶制残余的最后一击，它导致了意大利北部奴隶制度的解体。8世纪伦巴底人历史学家巴维尔.提阿昆指出，伦巴底人征服和统治意大利，是同驱逐和屠杀罗马贵族联系在一起的；在伦巴底人第二代国王科列夫统治时期，甚至有些中等财产所有者也遭到同样的命运。伦巴底人坚决打击大土地所有制，他们不是像东哥特人那样，只没收大土地所有者1/3的土地，而是几乎剥夺其全部地产，他们以氏族为单位定居在新征服的土地上，把没收来的土地划归村社所有，分给村社成员使用。原属罗马大土地所有者的奴隶和隶农现在开始服务于伦巴底贵族。

奴隶制度的被摧毁有利于封建关系的发展。伦巴底人的征服之更重要的社会后果，是加速了意大利的封建化进程。像西欧各国一样，意大利的封建制度，也是从罗马奴隶制母体中萌发的封建因素，同正在解体中的日尔受人原始公社内部出现的“比较温和的隶属形式”相互作用而产生的(7—8世纪)。伦巴底人摧毁了大地产制并消灭了一部分奴隶主，从而使意大利北部白由农暂时成为主要的生产者，奴隶和隶农的状况也得到改善；与此同时，伦巴底人也在私有制、人身依附关系、小土地租佃等封建因素影响下，加快了他们自身阶级的形成过程。

643年，伦巴底国王罗塔尔用拉丁语编纂了一部伦巴底人法典。这部法典还深弃有氏族习俗的痕迹，如承认血亲复仇以及氏族内部成员的财产继承权等，但根据法典规定，相邻的村社已完全排除了氏族联系，乡邻可一同出席法庭辩论，审查踏坏青苗造成的损失，评论被烧房屋的价值，维护没有亲属的死者的财产等;法典明确规定：耕地归村社成员个人使用，森林、草地、牧场则由社员共同使用。

6—7世纪，自由的村社成员是伦巴底人的基本群众。但由于不断的战争和掠夺，由于社员使用的土地可以自由转让，所以农民的分化已经发生，新的大土地所有制正在形成，两个阶级(一方面是氏族贵族，另一方面是不自由的劳动者)的对立始见端倪。

国王和公爵的领地是由罗马官方的土地、荒地和被没收来的罗马贵族的地产形成的。国王和公爵往往把自己的部分土地赠予手下的将领。7世纪，寺院的地产则因不断得到赏赐而迅速增加。

8世纪，承担着军役的白由农民已发生严重的分化：有的富裕的服军役者拥有七八户佃农，其地位接近于国王的公职人员;有的拥有一小块土地和一匹马，有的丧失了土地，不得不依附于土地所有者。大多数奴隶获得解放，池们和隶农、新破产的农民逐渐形成为农民阶级。伦巴底移民，在意大利北部开垦了许多熟荒地和处女地，发展了农业和酸造业，掌握了较高的农业和手工业技术，同当地人民一起促进了社会经济的发展。古罗马的许多城市(帕维亚、维琴察、卢加、比萨等)的城防工事得到重建。在这些城市居住着很多手工业者(金银首饰匠、铜匠、裁缝、制作肥皂的工人等)，工商业重新发展起来。意大利北部某些城市造币厂的出现，说明商品货币关系也得到了发展。