奥多亚克执政(476至493)后并未从根本上改变意大利奴康制的旧秩序。他的政权的支柱是人数不多的已经罗马化的“蛮族”，军队，帝国的行政机构照常在运转。新的变化是:奥多亚克的官兵得到了罗马大土地所有者1/3的土地，人民的斌税负担有所减轻，罗马教会的特权受到某些限制。这些措施不仅招致奴隶的不满，而且引起拜占廷帝国皇帝齐诺的惊恐。于是拜占廷帝国政府就唆使聚居在潘诺尼亚的东哥特人进攻奥多亚克王国。

488年，东哥特人携其妻子老小共约10万人，在其领袖提奥多里克的率领下侵入意大利。提奥多里克巧妙地利用罗马资族敌视奥多亚克政权的情绪，在三次会战中大获全胜‘并于493年占领拉文那子，杀死奥多亚克，宣布自己是东特人和意大利人的国王。他们建立的东哥特王国(493—554)的国土，除意大利外，还包括现在的瑞士和南斯拉夫的一部分。